Що таке мала платіжна установа (MIP) у Польщі?

Мала платіжна установа (MIP) – це одна з форм постачальників платіжних послуг, діяльність якої детально регулюється в розділі 6b Закону від 19 серпня 2011 року про платіжні послуги. Ця конструкція була запроваджена як спрощена регуляторна модель, що дозволяє господарським суб’єктам надавати обрані платіжні послуги без необхідності отримання ліцензії національної платіжної установи (KIP) або банківської ліцензії.

Створення та ведення діяльності MIP вимагає виконання детальних законодавчих вимог, що включають, зокрема, підготовку програми діяльності, фінансового плану, процедур управління ризиками, а також впровадження систем протидії відмиванню грошей та фінансуванню тероризму (AML/CFT).

Що може робити мала платіжна установа?

Спектр послуг, які може надавати мала платіжна установа (MIP), визначений у ст. 3, п. 1 Закону від 19 серпня 2011 року про платіжні послуги. Ці положення передбачають перелік дій, які можуть виконувати постачальники платіжних послуг, включаючи MIP, причому діяльність останньої обмежена як за територією, так і за вартістю. На практиці це означає, що MIP може надавати більшість основних платіжних послуг, але завжди в межах законодавчих, описаних раніше лімітів.

Ведення платіжних рахунків

Згідно зі ст. 2, п. 25 Закону, платіжний рахунок – це рахунок, який ведеться для користувача та використовується для виконання платіжних транзакцій, включаючи внесення, зняття та перекази коштів. MIP може відкривати та вести такі рахунки як для індивідуальних клієнтів, так і для підприємців. Платіжний рахунок у MIP може використовуватися для щоденних розрахунків, отримання заробітної плати, оплати рахунків чи проведення розрахунків у рамках господарської діяльності. На відміну від банківських рахунків, вони не покриваються гарантією Банківського гарантійного фонду, але повинні вестися відповідно до принципів безпеки та захисту коштів, визначених у ст. 78 Закону.

Здійснення грошових переказів

Стаття 3, п. 1, пп. 1–3 Закону допускає здійснення переказів коштів між рахунками, включаючи внутрішні та міжбанківські перекази. Отже, MIP може виконувати функцію платіжного оператора для своїх клієнтів, дозволяючи їм переказувати кошти іншим користувачам MIP, а також на рахунки, що ведуться банками чи іншими платіжними установами. В рамках допустимих лімітів також можливе виконання миттєвих переказів, що має ключове значення в галузях, які вимагають швидкого обігу коштів – наприклад, в інтернет-торгівлі.

Емісія платіжних інструментів

Згідно зі ст. 2, п. 4 Закону, MIP може випускати платіжні інструменти у фізичній формі (наприклад, передплачені картки) або віртуальній (наприклад, картки для онлайн-платежів). Такі продукти особливо популярні серед клієнтів, які хочуть контролювати витрати або здійснювати платежі в Інтернеті без надання даних кредитної картки. Передплачені картки, випущені MIP, можуть поповнюватися готівкою або переказом та використовуватися в стаціонарних магазинах, пунктах обслуговування та онлайн.

Обслуговування інтернет- та мобільних платежів

Згідно зі ст. 3, п. 1, пп. 5 Закону, MIP може здійснювати платіжні транзакції з використанням послуг посередників, таких як платіжні шлюзи чи інтеграції з мобільними додатками. На практиці це дозволяє MIP співпрацювати з платформами електронної комерції, інтернет-магазинами та постачальниками цифрових послуг, пропонуючи клієнтам швидкі та безпечні онлайн-платежі. Завдяки цьому MIP стає природним партнером для інтернет-продавців, які хочуть надати своїм клієнтам різноманітні методи оплати – від традиційних переказів до електронних гаманців і мобільних платежів.

Здійснення грошових переказів без необхідності ведення рахунку

Стаття 3, п. 1, пп. 6 Закону передбачає можливість надання послуги грошового переказу (money remittance), тобто прийняття від користувача грошових коштів без відкриття рахунку, з метою їх передачі іншій особі або постачальнику платіжних послуг. Це рішення популярне серед осіб, яким потрібно одноразово переказати гроші, наприклад, членам сім’ї чи контрагентам. Такі послуги охоче використовуються в контексті трудової міграції – швидкі грошові перекази дозволяють здійснювати переказ коштів протягом кількох хвилин.

Значення MIP для ринку фінтех

Завдяки вищезазначеним повноваженням MIP може виконувати функцію сучасної розрахункової платформи, що обслуговує як електронні, так і готівкові транзакції. Гнучкий перелік послуг дозволяє впроваджувати інноваційні рішення у фінтех-галузі – від мобільних додатків для індивідуальних клієнтів до передових розрахункових систем для компаній.

Практичний приклад: Компанія з України реєструє в Польщі MIP, щоб обслуговувати перекази від працівників, зайнятих у Польщі, до їхніх сімей в Україні. Завдяки статусу MIP компанія може:

• відкривати платіжні рахунки для клієнтів;
• дозволяти внесення готівки в партнерських пунктах;
• обробляти миттєві перекази;
• видавати передплачені картки, якими можна розраховуватися в Україні;
• здійснювати грошові перекази без необхідності відкриття рахунку. Усе це відбувається в межах лімітів, встановлених ст. 117h Закону, що дозволяє компанії діяти відповідно до законодавства та пропонувати послуги, адаптовані до потреб спільноти трудових мігрантів.

Прийняття готівкових внесків та видача коштів

Стаття 3, п. 1, пп. 1 Закону передбачає, що платіжною послугою є прийняття готівкових внесків на платіжний рахунок та забезпечення видачі коштів з такого рахунку. Це означає, що MIP може працювати і в офлайн-середовищі – наприклад, дозволяючи клієнту вносити готівку в пункті обслуговування або знімати кошти через партнерську мережу. Це рішення особливо важливе для клієнтів, які не користуються традиційними банківськими послугами, наприклад, сезонних працівників або іноземців, які хочуть переказати гроші сім’ям у країні походження.

Обмеження діяльності малої платіжної установи

Статус малої платіжної установи (MIP) дозволяє вести діяльність у сфері платіжних послуг у Польщі за спрощеним регуляторним режимом. Водночас законодавець запровадив низку обмежень, спрямованих на зменшення системного ризику, захист інтересів користувачів та мінімізацію можливостей зловживань. Ці обмеження випливають, перш за все, зі ст. 117h Закону від 19 серпня 2011 року про платіжні послуги, а також з положень, що стосуються окремих видів платіжних послуг.

Відсутність можливості надання послуг PIS та AIS

MIP не може надавати послуги ініціювання платежів (PIS – payment initiation service) та послуги доступу до інформації про рахунок (AIS – account information service), про які йдеться у ст. 3, п. 1, пп. 7 і 8 Закону про платіжні послуги відповідно.

• PIS полягає в ініціюванні платіжної транзакції з рахунку користувача, який ведеться іншим постачальником (наприклад, банком) за його дорученням.
• AIS дозволяє збирати та надавати в агрегованому вигляді інформацію про платіжний рахунок користувача, що ведеться іншим постачальником, після отримання його згоди. Ця заборона охоплює повний спектр так званої моделі open banking, впровадженої в рамках директиви PSD2. Таке рішення покликане обмежити ризик несанкціонованого збору чи обробки даних про рахунки суб’єктами з невеликим масштабом діяльності та обмеженими можливостями нагляду.

Територіальне обмеження

Згідно зі ст. 117f, п. 2 Закону, мала платіжна установа може надавати платіжні послуги виключно на території Республіки Польща. Це означає відсутність можливості користуватися так званим паспортуванням, тобто нотифікацією діяльності в інших країнах-членах ЄС, що доступне, наприклад, для національних платіжних установ (KIP). На практиці всі послуги MIP мають надаватися для користувачів на території Польщі. Транскордонні транзакції можуть здійснюватися лише в рамках співпраці з іншими ліцензованими суб’єктами, що мають відповідні повноваження.

Заборона на кредитну та депозитну діяльність

Згідно зі ст. 5 Закону – Банківське право (Законодавчий вісник 2024 р., поз. 21 зі змінами), прийняття грошових депозитів та надання кредитів у банківському розумінні є виключною прерогативою банків та кооперативних ощадно-кредитних кас. Мала платіжна установа, як суб’єкт, що не є банком, не може:

• надавати кредити з коштів, довірених клієнтами;
• приймати депозити з метою їх подальшого обігу. Водночас вона може – в обмеженому обсязі – пропонувати кредитні послуги у формі відстрочених платежів або споживчих кредитів, але виключно у співпраці з суб’єктами, що мають відповідну ліцензію.

Мета обмежень – безпека клієнтів та стабільність ринку

Усі вищезазначені обмеження мають чітко визначену мету: мінімізацію фінансового ризику та захист інтересів користувачів, які користуються послугами MIP. Обмежений масштаб діяльності, відсутність доступу до послуг відкритого банкінгу та заборона на депозитну діяльність роблять MIP гнучким інструментом для малих і середніх постачальників платіжних послуг, але без потенційної загрози для стабільності фінансової системи.

Переваги статусу малої платіжної установи

Отримання статусу малої платіжної установи (MIP) дає підприємцю низку конкурентних переваг, які випливають як з правової конструкції цього суб’єкта, так і зі спрощених регуляторних процедур. У порівнянні з національною платіжною установою (KIP) чи банком, MIP є значно простішим у запуску та веденні, при цьому повністю відповідає польському законодавству.

Спрощений старт та менші витрати

Мала платіжна установа характеризується нижчими вимогами до капіталу в порівнянні з іншими формами постачальників платіжних послуг. Згідно з Законом про платіжні послуги, MIP не повинна мати початкового капіталу на рівні, який вимагається від національних платіжних установ (щонайменше еквівалент 125 000 євро) чи банків (мінімум 5 млн євро – ст. 32, п. 1 Закону – Банківське право). У випадку ведення діяльності у формі товариства з обмеженою відповідальністю мінімальний статутний капітал становить 5 000 злотих. Таке рішення дозволяє розпочати діяльність у коротші терміни та з меншими організаційними витратами, що може бути важливим для суб’єктів, які планують надавати платіжні послуги в обмеженому масштабі та виключно на території Польщі.

Швидша процедура реєстрації

Процес реєстрації малої платіжної установи, хоч і вимагає підготовки повної документації, зазвичай є коротшим, ніж процедури ліцензування національних платіжних установ або банків. Згідно зі ст. 117b, п. 5 Закону про платіжні послуги, наглядовий орган має 3 місяці на розгляд повної заяви. На практиці цей період може подовжитися, якщо необхідно доповнити документи або уточнити надану інформацію, але все одно він зазвичай є коротшим, ніж у провадженнях щодо ліцензій KIP чи банків.

Перехід на вищий рівень ліцензії

Статус MIP може розглядатися як перехідний етап перед отриманням ліцензії національної платіжної установи. Після перевищення допустимих лімітів транзакцій або у випадку планів розширення діяльності на інші країни-члени ЄС, суб’єкт може подати заяву про зміну статусу та отримати ліцензію KIP (ст. 60 Закону про платіжні послуги). Досвід, здобутий під час діяльності як MIP – що включає, зокрема, впровадження процедур протидії відмиванню грошей та фінансуванню тероризму, ІТ-систем та моделей обслуговування клієнтів – може полегшити виконання вимог, що висуваються при процедурі ліцензування. Така модель розвитку дозволяє поступово збільшувати масштаб діяльності, адаптуючи її темп до організаційних та фінансових можливостей суб’єкта.

Фокус на фінтех-інноваціях

Спрощені регуляторні вимоги для малих платіжних установ дозволяють підприємцям зосередити ресурси насамперед на розвитку продукту та ринковій стратегії, а не на виконанні розширених адміністративних обов’язків. Відсутність необхідності застосовувати суворі пруденційні норми, властиві банкам, та менш розширена звітність порівняно з національними платіжними установами забезпечують більшу операційну гнучкість. Модель MIP є особливо привабливою для інноваторів у фінтех-секторі – як у сфері мобільних платежів, підписних рішень, так і послуг для електронної комерції. Свобода у проєктуванні продуктів в рамках переліку послуг, визначених у ст. 3, п. 1 Закону про платіжні послуги, уможливлює швидку адаптацію пропозиції до мінливих очікувань ринку.

Обов’язки MIP після реєстрації

Отримання запису до реєстру малої платіжної установи не завершує відносини підприємця з наглядовим органом. Діяльність MIP пов’язана з низкою постійних обов’язків, що випливають із Закону про платіжні послуги та спеціальних положень, включаючи Закон про протидію відмиванню грошей та фінансуванню тероризму. До основних обов’язків MIP належать, зокрема:

• ведення діяльності виключно в межах, визначених законодавством, включаючи дотримання фінансових лімітів;
• застосування процедур безпеки та захисту коштів користувачів;
• виконання вимог щодо протидії відмиванню грошей (AML) та фінансуванню тероризму;
• подання до KNF періодичних звітів та інформації, необхідних для нагляду;
• забезпечення відповідності діяльності операційній програмі та опису послуг, представлених у реєстраційній заяві. Невиконання цих обов’язків може призвести до адміністративних санкцій, включаючи фінансові штрафи або виключення з реєстру постачальників платіжних послуг.

Звітність до KNF та дотримання лімітів

Мала платіжна установа зобов’язана подавати до Комісії фінансового нагляду періодичні звіти щодо масштабу веденої діяльності. Обсяг звітності включає, зокрема:

• загальну вартість виконаних транзакцій;
• середню вартість місячних транзакцій за останні 12 місяців;
• кількість обслуговуваних користувачів;
• суму коштів, що зберігаються на платіжних рахунках. Метою звітності є надання KNF можливості перевіряти, чи установа дотримується законодавчих лімітів, визначених у ст. 117f, п. 3 та 117h, п. 3 Закону про платіжні послуги:
• середня вартість платіжних транзакцій за останні 12 місяців не може перевищувати еквівалент 1,5 млн євро;
• кошти, що зберігаються на рахунку одного користувача в будь-який момент часу, не можуть перевищувати 2 000 євро. Перевищення будь-якого з вищезазначених лімітів зобов’язує MIP вжити заходів для отримання ліцензії національної платіжної установи. Ведення діяльності понад встановлені пороги без відповідного дозволу може призвести до виключення з реєстру. Порушення обов’язків щодо інформування KNF – включаючи несвоєчасне подання звіту або надання в ньому неправдивих даних – може призвести до накладення фінансового штрафу, розмір якого визначений у ст. 153c Закону (до 500 000 злотих).

Окремий банківський рахунок для коштів клієнтів

З 1 січня 2024 року діє додаткова вимога щодо захисту коштів користувачів MIP. Згідно зі ст. 78 Закону про платіжні послуги, установа зобов’язана зберігати кошти, отримані від користувачів або від їх імені, на окремому банківському рахунку, чітко відокремленому від рахунків, на яких зберігаються власні кошти установи. Метою цього правила є захист інтересів клієнтів у випадку фінансових проблем MIP – кошти користувачів не входять до маси банкрутства і повинні бути повернуті їм у повному обсязі. На практиці це означає, що:

• банківський рахунок для коштів клієнтів має вестися в банку або SKOK, що діє на території Польщі;
• кошти з цього рахунку можуть використовуватися виключно для здійснення платіжних транзакцій і не можуть бути предметом арешту у зв’язку із зобов’язаннями самої MIP. Недотримання цього обов’язку розглядається KNF як серйозне порушення принципів обережного та стабільного ведення діяльності та може призвести як до фінансових санкцій, так і до відкликання запису з реєстру.

Юридична підтримка при реєстрації MIP

Хоча процедура внесення MIP до реєстру KNF значно простіша, ніж отримання ліцензії KIP, вона все ще вимагає підготовки великого пакета документів, що відповідають законодавству. Формальні недоліки, неточний опис бізнес-моделі чи невідповідності в документах AML/CFT є одними з найчастіших причин затягування процесу або відмови у реєстрації.

Підсумок

Мала платіжна установа (MIP) – це правова конструкція, яка поєднує доступ до важливих інструментів фінансового обігу зі спрощеним регуляторним режимом, дозволяючи підприємцям вийти на ринок платіжних послуг без необхідності нести витрати та організаційні зусилля, характерні для національних платіжних установ (KIP) чи банків. Регульована в розділі 6b Закону про платіжні послуги, MIP дає можливість, зокрема, вести платіжні рахунки, здійснювати перекази, видавати платіжні інструменти, обслуговувати інтернет- та мобільні платежі та здійснювати грошові перекази – з дотриманням законодавчих обмежень щодо масштабу та території діяльності. Ключові обмеження випливають зі ст. 117f та 117h Закону – середня місячна вартість транзакцій за останні 12 місяців не може перевищувати еквівалент 1,5 млн євро, а загальна сума коштів, що зберігаються для одного користувача в будь-який момент, обмежена 2 000 євро. MIP може діяти виключно на території Республіки Польща, не має можливості так званого паспортування послуг в інші країни-члени ЄС та не може здійснювати кредитну чи депозитну діяльність у розумінні банківського права. Згідно з Законом, також виключено надання послуг ініціювання платежів (PIS) та доступу до інформації про рахунок (AIS), що обмежує застосування рішень у моделі open banking. Процедура реєстрації є відносно швидкою – KNF має до 3 місяців на розгляд повної заяви – та не вимагає великого початкового капіталу (у випадку ТОВ мінімальний капітал становить 5 000 злотих). Однак умовою успішного внесення до реєстру є підготовка повної документації: програми діяльності, фінансового плану, процедур AML/CFT, опису систем безпеки та внутрішньої організації. Після отримання запису MIP підлягає постійному нагляду KNF, включаючи обов’язки зі звітності, інформування про вартість транзакцій та дотримання лімітів діяльності. З 2024 р. додатково вимагається захист коштів клієнтів шляхом їх зберігання на відокремленому банківському рахунку. MIP має важливе значення для розвитку фінтех-ринку в Польщі. Завдяки низькому порогу входу та обмеженим пруденційним вимогам вона є привабливою формою ведення діяльності, зокрема, для стартапів, суб’єктів електронної комерції, компаній, що займаються мобільними платежами чи обслуговуванням транскордонних переказів у співпраці з ліцензованими партнерами. Її також можна розглядати як перехідний етап до отримання ліцензії KIP – вона дозволяє на практиці протестувати бізнес-модель, побудувати клієнтську базу, відпрацювати технічну інфраструктуру та процедури комплаєнсу. Водночас спрощення процедур не означає відсутності відповідальності – ведення MIP пов’язане з обов’язком постійного моніторингу відповідності правилам, включаючи Закон про платіжні послуги, правила AML/CFT та галузеві норми. Невиконання обов’язків може призвести до високих фінансових штрафів (до 500 000 злотих) або виключення з реєстру KNF. Тому, хоча MIP є конструкцією, що полегшує вихід на ринок, вона вимагає професійної підготовки та постійного підтримання стандартів безпеки, організації та звітності. У результаті MIP сьогодні є в польській правовій системі компромісом між свободою діяльності та наглядовими вимогами – це інструмент, який при належному управлінні дозволяє ефективно конкурувати в секторі платежів, залишаючись при цьому у повній відповідності до закону та принципів захисту клієнтів.