КОМПЛЕКСНА ПІДТРИМКА
Ми надаємо комплексну підтримку в процесі перевірки та оптимізації бізнес-операцій.
Клієнти, зацікавлені в оптимізації бізнес-процесів та інвестори, які мають намір придбати частки або акції іншого суб’єкта господарювання чи його організованої частини, можуть скористатися послугою комплексного юридичного та податкового аудиту. Метою таких перевірок є виявлення потенційних порушень або можливих шляхів розвитку, що випливають з діяльності цих суб’єктів.
Крім того, Фірма на постійній основі співпрацює з податковими юридичними фірмами, аудиторськими компаніями, інвестиційними консультантами та досвідченими менеджерами з метою надання суттєвої підтримки Клієнту в ініційованому процесі реструктуризації та інвестування.
Аудит адаптується до потреб окремого клієнта та враховує специфіку галузі, в якій він працює. Послуга юридичного аудиту включає, але не обмежується корпоративними питаннями, комерційними контрактами, питаннями персоналу, адміністративно-правовими питаннями, правами інтелектуальної власності, судовими спорами тощо.
Детальний перелік послуг:
- Формальний та юридичний аудит;
- Податковий аудит або юридичний аудит у податковій сфері;
- Виявлення ризиків та порушень;
- Визначення та впровадження оновленої стратегії розвитку бізнесу;
- Оптимізація внутрішніх структур – управління, продажів, післяпродажного обслуговування та людських ресурсів;
- Зменшення зобов’язань / збільшення прибутковості та стягнення дебіторської заборгованості
Фінансовий стан компанії є надзвичайно важливим питанням не лише для самих акціонерів. Він також актуальний для інвесторів, які зацікавлені в придбанні акцій, тобто переході у власність (або іншому залученні до компанії), але при цьому хочуть бути впевненими, що операція виявиться прибутковою. Для оцінки фінансового стану компанії використовується юридичний аудит (Due diligence). Що таке due diligence і коли варто його замовляти?
Що таке due diligence і хто його проводить?
Due diligence іноді називають передінвестиційним аудитом або комплексною перевіркою. Це комплекс заходів, спрямованих на виявлення сильних і слабких сторін компанії, а також потенційних ризиків транзакції.
Завдяки цьому зацікавлена сторона збирає інформацію про фінансовий, юридичний та операційний стан компанії. Акціонери або рада директорів також можуть прийняти рішення про проведення аудиту з метою оцінки минулих операцій, прийняття можливих рішень щодо зміни напрямку діяльності компанії та оптимізації її подальшої роботи.
Передінвестиційний аудит виконують кваліфіковані фахівці:
- юристи,
- бухгалтери
- експерти
- податкові консультанти
- ІТ-спеціалісти.
Комплексний підхід до питання необхідний для створення комплексної картини про компанію. Зрозуміло, що обов’язок проведення due diligence (якщо він передує продажу акцій) лежить на покупцеві, оскільки він хоче бути впевненим у тому, що робить вигідну для себе операцію.
Види юридичної перевірки
Due diligence не є єдиним поняттям і може складатися з декількох етапів, залежно від потреб клієнта та профілю компанії. На практиці найпоширенішими видами юридичного аудиту є
- податковий
Податковий due diligence аналізує податкову структуру компанії, її зобов’язання перед Державним казначейством та можливу податкову заборгованість. Це також етап, на якому перевіряються рішення податкових органів та податкова звітність (особливо в контексті доходів та їх витрат).
Вивчення податкових умов є особливо важливим при плануванні міжнародної транзакції, яка передбачає аналіз декількох правових систем.
- фінансовий
Фінансовий аудит передбачає вивчення бізнес-аспектів компанії. У цьому випадку вирішальне значення має бухгалтерська звітність. Її аналіз дає можливість оцінити можливі ризики і правильність подальшої роботи компанії.
В рамках експертизи фахівці оцінюють, серед іншого, масштаб діяльності компанії та її прибутковість, структуру продажів і витрат, а також потенціал її активів (нерухомість, права інтелектуальної власності та інші активи).
- юридичний
Юридичний аспект due diligence оцінює заплановану транзакцію з правової точки зору. Оцінюються трудові питання, питання промислової власності, участь компанії в судових або адміністративних розглядах.
Аналізуючи такі документи, як судові рішення та накази, адміністративні рішення, акти на майно, укладені договори, які не підпадають під дію NDA, інвестор може краще спланувати свої дії. Юридичний аудит дуже часто є першим етапом вивчення ситуації в компанії і дозволяє підготувати ґрунт для аналізу інших аспектів її діяльності.
- Бізнес
Оцінка компанії на бізнес-рівні слугує насамперед для визначення її EBITDA (прибутку до вирахування відсотків, податків, зносу та амортизації), який частіше називають операційним прибутком. Він також допомагає визначити вартість боргових зобов’язань, претензій та потреби в оборотному капіталі.
Під час комплексної перевірки бізнесу оцінюється рівень продажів, сума операційних витрат і встановлена маржа. На цьому етапі також оцінюються індивідуальні KPI (ключові показники ефективності), тобто фінансові та нефінансові показники, що дозволяють оцінити ступінь досягнення компанією своїх бізнес-цілей. Через відмінності між методами роботи окремих компаній комплексна юридична перевірка бізнесу буде виглядати дещо по-різному кожного разу.
- ІТ
ІТ-перевірка особливо важлива для компаній, які покладаються на ІКТ. Це дозволяє перевірити стабільність ІТ-архітектури та пов’язані з нею бізнес-ризики. Крім того, аудит дозволяє оцінити саму інфраструктуру – витрати на її обслуговування, ефективність, масштабованість і наявність так званого технологічного боргу (тобто відсутність дизайну для використовуваних рішень і використання неоптимізованих технологій).
Які послуги включає юридична перевірка?
Які саме послуги включатиме юридичний аудит, значною мірою залежить від очікувань покупця або продавця, профілю діяльності компанії та розміру самої угоди.
Як правило, проведення аналізу поєднується з переговорами та сесіями запитань і відповідей для вироблення найкращих умов угоди. Належний комплексний юридичний аудит повинен завершуватися складанням звіту, який визначає
- найважливішу інформацію з точки зору запропонованої транзакції
- зведені фінансові дані (бажано у вигляді KPI, щоб можна було легко проаналізувати фінансовий стан компанії)
- виявлені ризики та аномалії, які можуть вплинути на життєздатність угоди (що випливають з існуючих контрактів, корпоративної прагматики та законодавства),
- оцінка вартості об’єкта аудиту.
Компетентна команда не тільки виявить можливі ризики, але й допоможе їх мінімізувати шляхом застосування відповідних методів.
Дью ділідженс проти фінансового аудиту
Важливо пам’ятати, що due diligence (незалежно від його обсягу) – це не те саме, що фінансовий аудит. Метою аудиту є перевірка достовірності та справедливості окремих статей фінансової звітності відповідно до стандартів бухгалтерського обліку.
Звісно, дью ділідженс також включає в себе цей елемент аудиту, але в той же час він йде набагато далі. Під час комплексної перевірки вивчається вся інформація, яка може вплинути на оцінку вартості об’єкта, що продається.
На відміну від аудиту, дью ділідженс не має чітко визначеної структури або рамок. Відсутність нормативних актів, визначаючих його структуру, означає, що юридичні фірми, надаючи послуги з бізнес-консультування, можуть вжити комплексних заходів аби краще спланувати транзакцію
Коли варто проводити юридичний аудит?
Комплексна юридична перевірка може бути корисною на багатьох етапах життєвого циклу компанії. Зазвичай це пов’язано з діяльністю, викликаною підвищеним бізнес-ризиком. Найчастіше комплексна юридична перевірка відбувається перед:
- переговорами до підписання важливої базової угоди,
- процедурами M&A (злиття та поглинання),
- продажем акцій або часток,
- виходу на фондовий ринок,
- початок процедури реструктуризації.
Не існує законодавчо закріпленого переліку ситуацій, коли необхідно проводити юридичний аудит. Однак варто розглянути це питання, якщо компанія або покупець зацікавлені в мінімізації ризиків, пов’язаних з угодою, і бажають здійснити свідому інвестицію в своє майбутнє.
Скільки часу займає юридична перевірка?
Тривалість проведення due diligence залежить від обсягу діяльності, що проводиться і розміру операцій компанії, що оцінюється.
На практиці, due diligence може тривати від декількох тижнів до декількох місяців і залучати фахівців з багатьох сфер діяльності. Як правило, чим ширше сфера діяльності, тим довше триває весь процес, але часто варто витратити трохи більше часу, щоб на наступному етапі мати змогу скористатися достовірною та цінною інформацією.
Staniszewski & Partners
